-
@ yr
2025-06-13 08:09:40联名银行账户的历史、挑战与现代替代方案 —— 兼论 PayJoin 的跨法域教法友好新实践
1. 联名账户的起源与制度逻辑(英美法系)
联名账户的定义与起源。 联名银行账户是指由两个或以上个人共同持有、均有权操作的银行账户birketts.co.uk。这一制度起源于英美普通法下对于共同财产持有的需求,可追溯到不动产共有 (如共有租赁 joint tenancy) 概念在金融存款领域的引入birketts.co.uk。19世纪末到20世纪中叶,欧美银行开始允许多人在同一账户上拥有签字权,方便夫妻或家人联合管理财务,并在账户持有人死亡时避免遗产认证(probate)流程——因此联名账户常被称为“穷人的遗嘱”,作为一种规避遗嘱认证的工具nelsonmullins.comnelsonmullins.com。
共同租赁与生存者权利。 在英国普通法传统中,不动产的 joint tenancy 具有“生存者享有权”(Right of Survivorship),即一名共有人去世后,其份额自动归属存活的共有人。这一理念被移植到银行账户:大多数联名账户在开立时即默认附带生存者权利(JTWROS),存款人之一死亡时,账户资金无须经过遗产程序直接归属于存活者birketts.co.uknelsonmullins.com。英美各州法律以及《统一遗嘱认证法》(UPC)普遍承认这一默认规则,除非开户时有相反约定nelsonmullins.comnelsonmullins.com。这体现了联名账户在制度设计上的核心逻辑:账户法律权属共同且具有延续性,银行只关注账户的法律所有人而不深究每位持有人对资金的实益份额birketts.co.uk。
意图推定与权益归属争议。 尽管法律上联名账户具共同所有与生存者权利,但在实益归属(Beneficial Ownership)上常引发争议birketts.co.uk。英美法院历史上发展出不同理论来推定联名账户资金归属的意图:一是合同理论,认为签署的开户协议本身构成合同,确立各持有人对账户的平等权利(包括死亡后全额归属权);二是信托/赠与理论,视添加共有人为对其利益的赠与或信托安排birketts.co.ukbirketts.co.uk。英国法院传统上采用推定信托原则:若账户资金完全由一方存入,则推定这笔钱由该方信托持有,除非账户持有人有夫妻、父母子女等特殊关系,此时反推定为赠与(advancement)birketts.co.uk。例如,父母将子女加入账户通常被视为对子女的财产赠与,逝世后余额归子女所有birketts.co.uk;而无亲属关系的人加入账户则多被视为管理方便的安排,资金实益仍属原出资人birketts.co.uk。美国法亦有类似原则,不少州要求若实际意图只是“便利账户”(Convenience Account),需在开户时或遗嘱中明确声明,否则默认视为赠与,账户余额按生存者权利归共同持有人nelsonmullins.comnelsonmullins.com。这种法律推定的复杂性,使联名账户长期存在“制度混乱”局面nelsonmullins.com,历史上大量诉讼围绕共同持有人之间以及继承人之间对账户资金归属的争夺展开nelsonmullins.comnelsonmullins.com。
账户签署模式:“和”与“或”。 另一个制度要点是账户的操作权限。传统英美银行账户协议中,可以指定联名账户为“双方签字”(“A 和 B”账户)或“任一方签字”(“A 或 B”账户)模式investopedia.com。“双方签字”要求所有共有人同意才能支取,保障了共同行使控制权,但使用不便,主要用于企业账户或信托账户;“任一方签字”则允许任一持有人单独操作账户,是夫妻/家庭联名账户的常见形式investopedia.com。印度、英国等地银行常用“Either or Survivor”(任一或生存者)来指明此类账户默认具有生存者继承权mikecoady.com。这一设计体现了联名账户的灵活性:要么强调共同控制,要么强调独立便利。然而正如下文所述,这种便利也带来了诸多法律与实务风险。
2. 美国联名账户的典型法律问题及银行应对
遗产继承与意图冲突。 在美国,联名账户最常见的问题是与遗产规划意图不一致,引发继承纠纷。例如老年父母出于支付账单方便,将成年子女之一加入账户,但并不打算在去世后将全部余额都赠与该子女nelsonmullins.comnelsonmullins.com。如果父母过世前未书面声明账户不作为遗赠,那么按照许多州法律,该账户会绕开遗嘱直接归存活的子女所有nelsonmullins.comnelsonmullins.com。这可能与父母原本打算公平分配遗产给其他继承人的意愿相违背nelsonmullins.com。例如在南卡罗来纳的案例 Abernathy v. Latham 中,母亲生前联名账户本意是方便支付其医疗开销,遗嘱却意图将财产分予另两位非联名子女,但因未在开户时或遗嘱中明确说明,法院仍判定账户余额由共有人(联名女儿)全额继承nelsonmullins.comnelsonmullins.com。为避免此类情况,《统一多方账户法》(已被部分州采纳)要求账户持有人如欲排除生存者权利,须在开户表或遗嘱中有明确书面说明,否则默认视为意图赠与生存者nelsonmullins.comnelsonmullins.com。银行方面也逐渐提供选项,允许客户指定联名账户为“无生存者权利”(类似于按份共有),但这在实践中不常使用,需要客户有明确法律意识。
账户冻结与债权纠纷。 联名账户的另一风险在于,当其中一位持有人遇到法律麻烦(债务、诉讼、税务等),整个账户可能被冻结或强制执行。美国的多数司法辖区视联名账户内资金为各持有人_推定_平等拥有,因此债权人可以申请冻结或扣押债务人姓名下的联名账户,即便另一共有人对债务不知情也可能失去账户资金nolo.comnolo.com。各州对此规定不同:有些州限定债权人仅能扣押账户的一半资金(假定另一半属无债务方)nolo.com;但在另一些州,债权人可申请扣押全部余额,然后由无责共有人举证证明其中有自己出资的部分才能取回nolo.comnolo.com。例如一对兄妹联名账户,如兄弟欠债遭判决,债权人可能要求银行冻结整个账户,妹妹必须提供存款记录等证明哪些钱是自己存入(traceable contributions)才能抗辩解除nolo.comnolo.com。这一过程繁琐且充满不确定性,给无辜共有人带来资金风险。对此风险,银行没有义务主动区分资金归属,只依据账户合同行事nolo.com。为减轻客户顾虑,一些州允许在开户时将账户明确标为“便利账户”(仅供代理操作,不算共同财产),或夫妻开设“Entireties账户”(夫妻整体所有,仅可共同处分,个人债权人不得强制执行),以提供一定保护alperlaw.comnolo.com。但这些选项依赖特殊法规且在不同管辖区差异很大nolo.comnolo.com。因此美国银行通常会在开户协议中提醒联名账户的连带责任(如信用卡联名账户双方对欠款负共同责任investopedia.com)和可能的债权风险,并建议客户慎重选择共有人。
误操作与内部欺诈。 联名账户给予每位持有人几乎不受限制的提款权,因此另一大隐患是账户内部的误用或欺诈。如果一位持有人缺乏理财自律或存在恶意,他/她可单方面提取或转移全部资金,另一持有人事后才发现损失investopedia.comkitces.com。由于银行视所有共有人为合法所有者之一,无法仅凭一方投诉而阻止另一方的提款——银行有合同义务执行任何持有人合法发起的指令kitces.com。这意味着联名账户几乎没有内部制衡:即使银行察觉可疑,也“束手无策”,因为指令来自账户合法共有人kitces.com。受害一方只能通过法院诉讼,主张账户只是“代理/便利”性质、对方违反受托责任 (fiduciary duty) 而挪用资金,尝试追回款项kitces.com。然而举证过程漫长且结果不确定,需要证明当初加名仅为代理方便而非真正赠与kitces.com。正因如此,美国理财顾问常警示客户:不要轻易通过联名账户授权他人理财,否则不仅资金可能被滥用,而且一旦对方出事,您的钱也可能受牵连kitces.comkitces.com。相比之下,更安全的做法是使用有限授权(Power of Attorney)或生前信托来给予代理人有限权限,而非直接共享所有权kitces.comkitces.com。银行业也逐步接受和配合这些替代方案,如核验授权书、副署人等,以平衡便利性和安全性。
3. 海湾国家联名账户的实践与挑战
跨境劳工汇款与联名账户。 海湾阿拉伯国家聚集了大量外籍劳工(尤其来自南亚、东南亚),他们经常需要将收入汇款回家。许多外籍人士选择开立联名账户作为家庭财务工具,例如在本国银行开设自己与配偶或父母的联名账户,以便家人在其海外工作期间共同管理资金或从账户中提取生活费icicibank.comicicibank.com。部分在海湾地区的银行也允许外籍客户与家人开联名账户,方便他们将工资存入并由在家乡的配偶使用附属银行卡取款reddit.com。这种安排在技术上降低了频繁国际汇款的成本和难度。然而,它也带来了法律和文化层面的挑战:一方面,不同国籍/居住地的联名人涉及跨境法规(如外汇管制、税务申报)的复杂性;另一方面,在一些文化中男女或代际间共享账户可能与传统观念不符,需要遵循伊斯兰教法或当地习俗。比如有的穆斯林丈夫可能按照教法允许妻子保有自己财产、不干涉之原则,不倾向于共用账户,而选择直接汇款给妻子个人账户reddit.com。因此,跨境家庭常在便利与合规之间权衡,在联名账户和单独账户+授权取款等模式中做出选择。
家族资产共管需求。 海湾本地富裕家族内部也存在共同管理资产的需求。例如父子共同经营生意、兄弟姐妹联合投资物业等情况,希望有一个共管的账户池。传统上,在海湾阿拉伯社会,大家族通过掌门人代持或设立家族办事处(Family Office)集中管理资产,但现代银行服务也提供了一些新工具。例如阿联酋的 Emirates Islamic 推出了**“家庭储蓄账户”模式,允许多达10位直系亲属各有独立子账户,但共享一个合并余额来获得较高的整体收益率,同时保持每个人账户的私密性和独立使用emiratesislamic.aeemiratesislamic.ae。这被视为传统联名账户的改良:资金并不真正混同,但在银行系统内被视为“虚拟共同体”,以激励家庭存款emiratesislamic.aeemiratesislamic.ae。该方案也明确遵循伊斯兰教法**(如采用 Wakala 投资代理协议分享利润,而非利息)emiratesislamic.aeemiratesislamic.ae。由此可见,海湾银行业在满足家族共同理财需求时,更倾向于结构化解决方案,以避免直接共有人制度带来的法律障碍。
教法继承与账户冻结。 最严峻的挑战是伊斯兰教法的强制继承规则。在海湾阿拉伯国家(如海合会各国),伊斯兰教法(Sharia)通常适用于穆斯林公民的资产继承。根据教法,当账户持有人去世,其资产必须按照固定的继承份额分配给法定继承人(配偶、子女、父母等),个人意愿影响有限。这与普通法系下联名账户“生存者自动继承全部”原则直接冲突gulfnews.comgulfnews.com。因此在如阿联酋等地,无论账户是个人还是联名,只要持有人去世,银行立即冻结账户,直到宗教法院或民事法院完成继承认证gulfnews.comgulfnews.com。联名并不能豁免冻结:即使另一共有人健在且资金主要由其贡献,也不得动用账户,直至法院指令gulfnews.comgulfnews.com。例如一位印度外籍人士在迪拜与妻子共有多个账户,妻子骤然去世后,他发现所有联名账户被法院冻结,无法提款支付日常生活费mikecoady.commikecoady.com。因为按照程序,继承人在申请继承证书时需申报所有死者名下账户,法院即通知各银行冻结资金mikecoady.commikecoady.com。数月后法院根据教法规将款项在丈夫和子女间按教法份额分配(例如丈夫25%、儿子50%、女儿25%mikecoady.com),而不像普通法那样全部归存活配偶mikecoady.com。这一事件突显了联名账户在教法环境下的“危险”:存活共有人不仅无法直接继承,短期内甚至无法动用共同财产gulfnews.comgulfnews.com。为此,当地专业人士建议外籍人士避免在无遗嘱情况下使用联名账户,或至少保证每人有独立账户以备不时之需mikecoady.com。更稳妥的做法是在当地立下符合教法的正式遗嘱,或采用公司/信托架构持有资产,以绕开个人账户直接继承的障碍gulfnews.com。总之,在海湾国家,联名账户因为法域文化差异面临特殊挑战,必须提前规划以防范账户冻结与继承冲突的问题。
4. 联名账户的现代替代方案及局限性
面对上述各种问题,金融和技术领域已经发展出若干替代方案来实现多人共同管理资金的目标,每种方案各有其法律、治理和技术局限。下表对主要替代机制进行比较:
| 替代方案 | 实现方式 | 优点 | 局限性 | | ------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------ | ---------------------------------------------------------------------------------- | | 对公账户/公司账户 | 设立法人实体(公司、合伙企业),以公司名义开银行账户,由多名股东/高管共同控制fdic.gov。 | 法律结构清晰,有公司法保护;可设定多签批准流程;个人债务不直接牵连公司资金。 | 设置和维护成本高(注册、税务、合规);非家庭场景不便;跨国开户困难。 | | 信托账户 | 设立信托或基金,受托人开设账户代持财产,受益人包括相关个人kitces.com。 | 可定制受托人义务,保障弱势方利益;避开遗产认证,按信托契约分配;在普通法下有成熟法理。 | 在民法或教法地区法律地位不明;设立需专业知识和费用;受托人可能滥用职责(需信任或监管)。 | | 授权与代理 | 不改变账户所有权,通过签署财务授权书或银行授权,让代理人能操作账户kitces.com。 | 手续简单成本低;不转移所有权、不影响继承;授权范围可限定(仅查看、限额支付等)。 | 授权人在法律上无所有权,遇代理破产/去世授权失效;部分机构对授权认受度有限(可能拒绝执行)。 | | 多重签名钱包 | 在加密货币领域使用多签名技术(如2/3签名)管理资金,各方持有私钥,需达成门槛签名才能支出blog.upay.bestmilkroad.com。 | 技术上去中心化,无单点控制;规则灵活(M-of-N签名可定制);无银行介入、无国界限制;防范单方欺诈或遗失(可设应急密钥)。 | 仅适用于数字资产,不适用法币账户;用户需一定技术能力;法律上不承认“共同签名”财产分配,纠纷解决缺乏司法支持;一旦签名门槛达不到(如一方失联),资金可能冻结在链上。 | | 权限分级系统 | 由银行或金融平台提供,多用户共享同一账户或钱包但权限不同(如主账户人设置子账户/支付限额)。 | 可实现精细控制:如一方全权,另一方仅查询或限额交易;方便家庭理财、企业财务控制;平台往往提供日志追踪增强透明度。 | 核心账户仍属单一法律主体,其他人为被授权人而非真正共有人;授权关系依赖平台规则,法律保障弱;跨机构不可通用,缺乏行业标准。 |
对公账户/公司架构: 通过成立法人实体(如注册有限责任公司或合伙企业)共同持有资金,是许多情况下替代联名账户的方案absolutetrustcounsel.com。例如夫妻可成立一家有限责任公司共同持有投资资产,再以公司名义开银行账户。这将资金从个人名下移至公司名下,从而隔离个人法律风险:一方的个人债权人无法直接针对公司账户执行alperlaw.com。公司章程还能规定账户需多方签字支出,提高内部监督。然而其局限是显而易见的:成立和维护公司需支付注册、审计、报税等成本,对于单纯家庭资金共管显得繁琐;跨境开设公司账户涉及各国法律和合规要求,操作门槛高。因此公司账户更多用于正式商业合伙场景,在普通家庭财务中接受度有限。
信托结构: 信托源于普通法,可作为联名账户的法律替代——尤其在涉及遗产和未成年人利益时更为优越。家长可设立生前信托,把资金转入信托账户,由受托银行按信托契约管理并允许指定受益人共同使用,从而避免形式上的联名kitces.comkitces.com。信托能够细致规定各方的权益份额和职责(受托人对受益人的诚信义务 Amanah),并可跨越死亡事件自动过渡产权,无需冻结账户或经过繁琐继承程序。然而信托在许多民法或伊斯兰法系国家并无完善的法律框架(例如一些海湾国家对家族信托的承认有限),设立信托往往需要借助离岸法域(如开曼群岛、新加坡的信托法律)coinshares.com。此外,信托涉及专业法律文件起草和持续监管成本,对一般用户门槛较高。若受托人滥用职权,受益人必须诉诸法院救济,也存在道德风险。因此信托虽在英美被视为解决联名财产问题的黄金标准,但在跨法域环境下其可行性取决于当地法律制度支持程度。
授权代理: 这是不改变资金所有权又能实现共同管理的简单途径。很多美国老人不愿直接加子女为联名人,改为签署广泛的持久财务授权书 (Durable Power of Attorney),授权子女在自己失能时管理账户kitces.com。银行也提供第三方授权形式,比如在账户中登记一位“代理签字人”。授权的优点是保留资产独立性:资金仍属原主,无需担心代理人个人债务牵连;同时授权可随时撤销或修改。不过授权并非万能:若授权人去世,授权自动失效,代理人无法再动用账户(此时资产转由遗产程序处理)nelsonmullins.comnelsonmullins.com。此外,不是所有国家/银行都乐于承认外国授权文件,实际操作中代理人可能仍遇阻力(一些银行出于合规会对代理指令多加审查)。因此授权适合作为短中期的账户共管方案,但不能完全解决死亡继承和跨境问题。
多重签名数字钱包: 在区块链和加密货币领域,多重签名 (multi-sig) 技术成为实现“多人共管资金”的创新方案blog.upay.bestmilkroad.com。例如,两位商业伙伴可以创建一个比特币2-of-2多签钱包,任何转出交易需要双方的数字签名,类似银行账户要求两把钥匙同时拧开保险箱。这种技术不依赖中心机构:资金由去中心化网络维护,任何一方单独无法挪用,使内部欺诈风险降至最低。同时,它突破了国界,在不同法域的人都可共同控制同一钱包。然而,当前多签钱包主要限于加密资产,对于法币存款并不可用。即便在加密领域,也存在治理难题:法律层面不承认密码学上的“共有”概念,如果多签持有人发生纠纷或死亡,传统法院很难介入分配私钥或代为执行交易river.comriver.com。例如一方去世未留下其私钥,除非智能合约预设了应急方案(如超时解锁给存活方或预留第三方密钥),否则资金将永久锁定链上。又如一方恶意拒绝签名,另一方只能尝试技术或社工手段获取签名,无正规法律途径解决。总的来说,多签提供了技术上的安全与中立,但牺牲了一定的便捷性和法律可追索性,目前更适合高信任度团队或对安全性要求极高的场景(如加密货币交易所的资产托管)。
权限分级的账户系统: 随着金融科技的发展,一些银行和支付平台推出了多用户权限功能,试图兼顾多人使用的便利与风险控制。例如某些数字银行允许一个主账户下开设子账户,各账户持有人拥有独立登录、卡片,但资金在后台链接,实现类似家庭钱包的效果。主账户持有人可以设定每个副账户的额度和权限(只能消费不可转出等),既给家人财务自由又保留总体控制。这类方案实质上还是一个人拥有账户,其余是被授权用户,只不过科技手段让用户体验上接近联名账户。这种权限分级系统可以灵活定制规则(比如双重确认大额支出、实时通知等),非常适合企业财务(类似传统网银的“双人复核”)或家庭预算(如给孩子的零用卡)。局限在于:法律关系上账户只属于主用户,其余人没有法律所有权,因此如果主用户出事,账户仍会被冻结,其他人权益无保障。此外,不同银行平台各自为政,缺乏统一标准,一旦跨行或跨境,此类授权无法延伸。在监管层面,这种模式也引发KYC疑问:银行需要对所有实际使用者尽职调查,否则可能出现非账户持有人匿名使用资金的情况。
综上,各种替代方案各自解决了传统联名账户的一部分问题,却也引入新的限制。没有一种方案能完美覆盖法律、治理、技术各方面:对公账户和信托提供法律清晰度但成本高、地域受限;授权和权限分级提升便利但不改变根本权属;多签钱包实现了跨境共同控制但游离于现行法律框架之外。正是在这样的背景下,新兴的PayJoin技术引人注目——它并非传统意义上的“账户”或“契约”,而是一种交易机制,可能在跨法域和教法环境下提供一种创新的资金共管思路。
5. PayJoin 技术机制与联名账户的比较
PayJoin 的原理简介。 PayJoin(又称 P2EP,Pay-to-Endpoint)是一种比特币交易的隐私增强技术,其核心思想是:让交易的接收方也贡献一部分输入river.com。在传统的单方支付中,一笔交易的所有输入通常都来自付款人,这泄露了一个隐私信息:这些输入地址很可能属于同一人(区块链分析中的“共同输入归属假设”)river.com。PayJoin 则打破这一假设:收款人预先与付款人沟通,同意在收到款项时由自己提供一个UTXO作为交易输入之一,然后双方构建一个包含多笔输入、输出的联合交易payjoin.orgpayjoin.org。例如,Alice 向 Bob 支付 1 BTC,传统做法是 Alice 提供1 BTC输入-> Bob 的地址。PayJoin 下,可能变成:Alice 提供0.6 BTC输入,Bob 提供0.5 BTC输入,两人签署一笔交易,其中 Bob 的输出得到1.1 BTC(相当于 Bob 原有0.5+Alice支付1.0,减去找零给Alice和手续费),Alice 拿回找零0.4 BTCpayjoin.org。从区块链上看,这笔交易有两个输入(分别来自Alice和Bob的钱包)和若干输出,但观察者无法断定究竟是哪部分是支付、哪部分是找零,因为它看起来跟“一人用多个输入付款”并无二致payjoin.orgpayjoin.org。PayJoin 使交易的资金归属变得难以推导:外人不再确切知道Alice给了Bob多少钱。
“共同控制”与权限对比。 虽然 PayJoin 不是账户,但它体现了一种交易层面的共同控制:交易的生成和签名需要双方参与river.com。付款人和收款人通过点对点加密通信(通常经Tor或类似渠道)协商交易细节,各自选择愿意投入的UTXO,然后协同构建PSBT(部分签名比特币交易)并分别签章river.comriver.com。只有双方都签名,交易才能广播成功。这一点类似联名账户的“双签”模式(“和账户”),需要双方同意才能完成一笔“资金移动”。不同之处在于:联名账户的双签是在账户维度的持续权限控制,而 PayJoin 的“双签”是逐笔交易的合作行为,一旦交易完成,双方各自拿回属于自己的输出,并不产生一个长期共管的地址或账户。这意味着 PayJoin 不涉及资金托管:Alice和Bob各自仍控制自己钱包里的币,只是在支付发生的一刻进行了协作。相较之下,传统联名账户(尤其“或账户”)往往允许单方独立操作而缺乏约束investopedia.cominvestopedia.com;而 PayJoin 则需要双方在线同意才能促成,这在一定程度上提供了共同见证/确认。不过,PayJoin 并不能防止任一方事后随意支配自己收到的输出(类似于联名账户的任一持有人可自行提取自己的款项比例)。因此在控制模型上,PayJoin更像是瞬时的“合伙记账”:双方都参与记账过程,但结算后各拿各的钱。如果有需要,可以反复通过PayJoin进行资金往来,从而达到一种“经常性共同操作”的效果,但它本身不会锁定资金需要长期共同签署。相比之下,多重签名钱包会真正把资金锁定在需要多方签名才能解锁的地址上,这是不同的。
不可推导的资金归属。 对于联名账户,外部人(包括银行或法院)通常也无法直接区分账户内资金最初由谁存入,因为账户作为一个整体记录余额birketts.co.uk。只有通过内部账或存款记录才能分析贡献比例。同样地,PayJoin 交易在区块链上造成了资金来源的混淆:链上观察者无法确定哪一方贡献了多少输入、哪个输出归谁payjoin.org。这从隐私角度是优点:它打破了比特币网络上对于资金流向的常规分析规则payjoin.org。而从“共有”角度来看,这种资金归属不透明性与联名账户有相似之处——在一个联名账户中,如果没有充分证据,第三方或债权人常默认账户资金各半归属双方nolo.com;在一次PayJoin交易中,除非双方公开细节,否则无人能确知哪个输出是支付哪个是找零,即交易对手间的具体资金划分仅他们自己清楚payjoin.org。值得注意的是,这种隐私并非完全的匿名,而是针对特定交易的归属不可判定。联名账户的不可归属性是长期的(整个账户余额如此),而PayJoin是针对单笔转移,但如果双方持续采用PayJoin模式进行交互,那么整个资金流的图谱对外部来说将变得支离破碎,难以拼凑双方各自持有多少。对于希望财务共管但又不想被外界清晰审计出权属的人来说,这提供了一种新颖的工具。
与多方混币区别。 需要指出,PayJoin 不同于传统的CoinJoin(多人混币)。CoinJoin通常是数个不相干的人把若干UTXO放一起构造一笔交易,打乱关联,从而实现隐私增强river.com。而 PayJoin 仅两方参与且具有实际支付含义:付款人最终少了钱,收款人净得钱。这更贴近真实的一对一资金往来场景,只是包装成让外界看不出。而CoinJoin往往输出每人拿回和输入等量的钱,只是换了碎片顺序,没有实现真正资金转移。PayJoin的效率更高(两人即可,不需撮合众人),也更节省手续费,因其输出数量可与普通交易无异,不增加链上容量payjoin.orgpayjoin.org。
综上,PayJoin 在共同控制和资金归属模糊两方面都与联名账户有相似之处,却又有本质区别:联名账户是法律与账户层面的共管关系,持续存在;PayJoin是技术与交易层面的合作行为,瞬时完成。正是这种差异,使 PayJoin 可以避开许多联名账户的制度性问题,从而具备一些独特优势,如下节所述。
6. PayJoin:跨法域中立且教法友好的潜力
跨法域的中立性。 PayJoin 基于比特币网络运作,其参与各方只需遵循比特币协议,与任何特定国家法律或金融机构无直接关联。这意味着,无论交易双方身处何地、何种法系,都可以采用PayJoin来完成一笔支付或价值转移,而不受当地银行政策差异的影响。例如,一位美国的用户可以与一位海湾国家的用户通过各自的比特币钱包执行PayJoin,资金即时划转,无需经过银行清算或外汇管制。这种去中心化特性使 PayJoin 天然具有跨法域中立性:它不需要在某国开设账户、符合某地金融牌照,也无须考虑两地对联名账户截然不同的法律定义。对于跨境家庭或团队而言,PayJoin 提供了共同参与财务活动的新方式——不再以账户形式存在,而是在链上合作完成交易。由于没有共同持有的账户实体,便不存在账户被冻结或被单方面没收的风险(前提是双方各自保管好自己的私钥)。尤其在一些司法管辖冲突的场景下(如非穆斯林丈夫与穆斯林妻子想共享财富,但各自国家法律对联名财产认定不同),PayJoin可以作为双方私下的财务协议来使用,而避免落入法域冲突的真空地带。需要强调,PayJoin 本身不违反任何国家的明文法律——它只是标准的比特币交易形式之一payjoin.orgpayjoin.org。法律上各国通常将比特币交易视为个人资产处分行为,只要不用于非法目的,并无禁止交易双方协商其交易结构的法规。因此,从合法性角度看,PayJoin 相当于两人商定了一种转账方式,在Common Law看来符合契约自由原则,在各法域都找不出明显抵触的条文。
伊斯兰教法的友好性。 从伊斯兰金融原则审视,PayJoin 具有许多契合点,使其有望被视为“教法友好”的实践:
-
无利息(Riba):PayJoin 只是资金转移工具,不涉及贷款或利息计付。比特币本身不支付利息,交易过程中也没有任何一方无风险获利的要素scitcentral.com。相比传统银行账户可能涉及利息或利率变动(伊斯兰金融需通过盈利率协议Wakala等实现类似功能),PayJoin 完全规避了利息禁忌。
-
控制与所有权明确(Amanah信托原则):在联名账户中,各方资金混同,实际归属成谜,可能引发Amanah上的疑虑——一方实为代管他人财产却可以随意取用。而PayJoin每笔交易双方知情并同意,且结算后各自掌控自己的余额,没有长期代管他人财物的情况。可以认为,双方在PayJoin合作中互为受托人:各自承诺只签署符合约定金额的交易,不多签或少签。这种短暂的互信很容易履行且范围有限,符合 Amanah 强调的受托义务(诚信、准时履约)。双方都不把资金长久交给对方或第三方,减少了信托滥用的可能。
-
避免过度不确定性(Gharar):Gharar 指交易中不确定性或信息不对称过高,从而带有投机欺诈成分。PayJoin 交易结构虽然对外人不透明,但对交易双方本身是完全清晰的——他们事先约定了支付额,每人贡献多少UTXO、将得到多少找零输出,都是明确计算的payjoin.org。交易未完成前,任何一方都可以中止(不签名则交易无效),不存在押注未知结果的情况,也没有复杂衍生品或概率元素,因而不违反“避免Gharar”的原则changelly.com。与之相比,传统联名账户在教法环境下的最大不确定性反而是继承处理:共有人无法确定死后谁能得到多少份额(取决于教法和法院),这对各方而言是一种Gharar。而PayJoin每次交易完结,资金归属当下尘埃落定,没有悬而未决的权益。
-
非赌博性质(Maysir):Maysir意为赌博或投机。PayJoin 并非博弈,而是有实际用途的支付工具,没有随机输赢,也不以对赌为目的changelly.com。两人合作进行PayJoin,不会出现一方赢钱一方输钱的零和结果——本质还是执行支付,只是改变信息披露,并无博彩成分。因此,用PayJoin进行正常经济活动,应不触犯禁赌教规。
更进一步,有学者和教法顾问已经在讨论比特币本身的可容许性:许多观点认为只要比特币用于合法贸易、避免利息和欺诈,它可以被视作财产和交换媒介,从教法上是Halal(可允)plasbit.comchangelly.com。一些中东地区的交易所和机构也在寻求Fatwa(教令)承认加密货币交易的合规性。PayJoin 作为其上的一种交易方式,如能被正确理解,其Sharia合规障碍应较小。因为相比之下,更具争议的是匿名性和洗钱风险,但那属于世俗法律范畴,下节会谈到。
避免强制继承冲突。 前文提及,在海湾国家按Sharia会冻结联名账户并强制按法定比例分配。这主要因为账户在法律上视为死者遗产的一部分。而若两人采用PayJoin等去中心化方式管理财富,则每人始终持有自己那部分私钥控制的币,不形成法律上的“联名遗产”。当一方过世,其私钥所控币是其遗产,另一方所控币不属于遗产范围,因此不会被教法程序冻结。当然,亡者的比特币仍需按其遗嘱或教法分配,但起码存活者立即可支配自己持有的部分,现金流不中断。这与联名账户情形截然不同。在实践中,夫妻可各自持有数字钱包,定期用PayJoin互相汇款、结算共同开支。万一一方不幸去世,另一方钱包里的余额就是属于Ta自己的,不经遗产处理即可继续使用;而逝者钱包若未留访问方式则资产可能锁死,反而避免了与法定继承人的纠纷(当然,从保护家人利益角度,应有妥善的密钥遗嘱安排,但可通过多签或托管来实现,而不需要传统联名账户)。总之,PayJoin提供了一种不经银行、绕开法域限制的合作模式,使双方的财产在法律上保持独立,却能在经济上实现协同。这对于跨国夫妇或团队,尤其处在不同财产制度(教法 vs 世俗法)下的组合,极具吸引力。
7. 合规性分析:伊斯兰金融原则与普通法要求的平衡
引入任何新实践方式,都必须评估其在各法域的合规性。针对 PayJoin,需要分别从伊斯兰金融教义和普通法/现代监管角度来审视,确保其同时满足双方关切,真正成为“跨法域中立、教法友好”的方案。
符合伊斯兰金融原则: 根据上述分析,PayJoin 本身没有违反 Riba、Gharar、Maysir 等禁忌,可被设计为符合 Shariah 的工具。然而,为进一步确保教法合规,可以考虑以下细节:
-
合同形式与意图明确(Niyyah):伊斯兰交易强调各方意图正当、合同清晰。虽然 PayJoin 不需要书面合同,但双方可在私下有书面或口头协议,说明这是一种共同协作支付,不是借贷或投资关系,以免日后产生歧义。这类似于 Amanah 原则下的承诺:双方约定各自仅为支付目的贡献资金,不据此主张对方财产权。
-
避免不义之财(Dhulm):教法禁止不公正的占有。如果 PayJoin 被恶意用来隐匿资助不法活动或侵占他人财产,显然不合规。这需要道德约束:FinTech开发者在推广PayJoin方案时,应嵌入使用指引,强调其用于正当目的(如家庭财务协作、隐私保护),不鼓励用于欺诈或洗钱。这与伊斯兰金融注重的社会责任原则吻合nasdaq.com。
-
审慎与透明(Itqan & disclosure):在穆斯林社群中推广时,可以让受过教法培训的专业人士参与审查PayJoin流程,甚至发布教法意见书(Fatwa)声明其可接受性,并教育用户如何将其融入Halal理财生活。例如建议穆斯林家庭在使用PayJoin前,明确约定彼此的财产份额和用途,记录每笔协作交易的原因,以保持家庭内部的透明和信任(这有点类似于定期对账,在宗教上也是鼓励诚实对待财产往来的一部分)。
符合普通法和监管要求: 虽然 PayJoin 技术本身不违反合同和财产基本法理,但现实应用中还有一些合规问题需要考虑:
-
反洗钱(AML)与身份识别(KYC):西方普通法体系下的金融监管要求对资金来源和交易对手尽职调查。PayJoin提高了链上匿名性,可能引起监管机构对其用于洗钱的担忧cointelegraph.comriver.com。为此,FinTech企业在实现PayJoin功能时,可加入自愿的透明机制:例如双方如果在受监管平台(交易所、支付处理器)进行PayJoin,可以在链下向平台报告交易对手的身份哈希,以满足监管审计需要(前提是双方同意,并且平台在受司法令时才揭示)。这样既不破坏链上隐私,又保留合规的选项。此外,开发者也应提示用户遵守所在地法规:如一次性大额PayJoin转账在某些国家可能需要申报,用户需自觉履行。
-
合同与救济:Common Law 强调合同自由,但也要求有违约或欺诈时能提供司法救济。PayJoin 没有标准合同,如果一方未履行承诺(例如收款方承诺一起做PayJoin但反悔要求普通转账,或者付款方声称已付但实际未广播交易),法律上如何处理?对此建议是:当 PayJoin 用于商业场景时,仍应有基本合同约定。如果发生纠纷,一方可以提交协商的PSBT记录、通信记录等作为证据。由于Bitcoin交易有不可篡改的链上记录,反而容易举证实际支付了多少钱给谁。法律可能将其视为一种合伙或代理协议的履行:双方合意做一件事并完成了。如果一方中途毁约导致对方损失,可按普通契约法求偿。不过需要法院对这一技术有所了解。因此合规上,或许需要通过行业协会向监管和司法解释PayJoin的机制,使其被当作正当交易手段看待,而非神秘的洗钱工具。
-
税务与报告:各国税法对加密交易的申报要求不同。PayJoin并未改变交易实质,只是隐私增强,但从税务上说,若涉及资产转移,同样要记录成本基础和收益。合规方案可以是:提供给用户一个工具,将自己参加的PayJoin交易标记并保存原始支付细节(付款额、找零额),以便报税时证明实际支出收入情况。这一点对企业采用PayJoin尤为重要,确保账务透明避免日后审计问题。
公平与共识: 普通法原则重视交易的公平合理和各方真实同意。PayJoin是双方自愿合作的结果,表面上满足共识原则。但我们也要考虑弱势保护:比如一方技术精通,一方小白用户,会否出现不公平?为了防范这一点,可以在用户界面上做警示:当有人请求与你进行PayJoin,你应该明白这对你意味着什么——一般来说收款人不会吃亏,因为多收一个找零输出,并不会损失价值;付款人也不应吃亏,只是多花一点手续费。但要防止有人利用不明真相的用户,让其参与PayJoin却在输出分配上作弊(理论上如果收款人恶意构造交易让付款人多付了钱且付款人未察觉签了名)。因此技术实现上也需做到公平:钱包软件在构建PayJoin时应自动检查付款金额正确、找零正确,防止篡改。这种保护符合普通法对公平的要求,也体现了伊斯兰金融中**避免Dhulm(不义)**的精神。
综上,PayJoin 作为一种新实践,要成功立足,需要双重合规:一方面在宗教伦理上证明其正当性,一方面在世俗法律上确保透明与守法。幸运的是,这两方面并不矛盾:PayJoin追求的是一种技术手段的优化,与伊斯兰和普通法原则并无本质冲突。通过适当的措施和教育,完全可以做到兼容。例如,在一个试点应用中(假设由一家兼具Sharia顾问和合规官的FinTech公司运营),穆斯林家庭用经Fatwa认可的比特币钱包进行PayJoin理财,同时该应用满足KYC/AML标准并提供报表工具。那么这一模式将真正体现“跨法域中立、教法友好”。它既让用户不受限于传统制度,又确保了道德与法律底线,为金融科技开发者打开一条服务全球用户的新道路。
结语
联名银行账户作为百年来方便多人共管财富的制度,一路发展伴随着各类法律和实践难题。在普通法系,其灵活性与风险并存,引发继承、债务、滥用等诸多纠纷;在伊斯兰法环境下,更面临继承冻结等制度性冲击。在全球化时代的跨境场景中,传统联名账户愈发显出局限,各种替代方案各擅胜场却难有万能药。PayJoin 技术的出现,为我们提供了一个全新的视角:也许不再需要“联名账户”这个法律产物,通过区块链的协作交易,完全可以实现类似目标且避开许多固有问题。本报告深入比较了联名账户制度与PayJoin在“共同控制”和“不可推导归属”上的异同,探讨了PayJoin 如何满足伊斯兰金融和普通法的合规要求。对于金融科技开发者而言,这意味着巨大的创新空间:未来的应用可以让两个人“各自持币,共同支付”,既保障各自权属,又实现合作效率。在设计此类系统时,我们应牢记历史教训,融合法律与教义的智慧,确保技术既推进了便利,也巩固了公平与信任——这正是联名账户理念在21世纪的重生。
参考文献:
-
Birketts法律简报,“联名银行账户:谁拥有这些钱?”,2023年4月4日birketts.co.ukbirketts.co.uk。
-
Nelson Mullins律师事务所博客,“理解联名账户的生存者权利”,2024年1月17日nelsonmullins.comnelsonmullins.com。
-
Mike Coady财富管理博客,“阿联酋外籍人士:联名账户的危险”,2021年7月29日mikecoady.commikecoady.com。
-
_Gulf News_报道,“在你之后,你在阿联酋的银行余额会自动给家人吗?”,2025年5月16日gulfnews.comgulfnews.com。
-
Emirates Islamic 银行官网,“Emarati家庭储蓄账户”产品页emiratesislamic.aeemiratesislamic.ae。
-
Kitces金融规划文章,“便利账户的风险与备选方案”,2019年kitces.comkitces.com。
-
Investopedia词条,“Joint Account联名账户:定义、运作、利弊”,更新于2025年5月9日investopedia.cominvestopedia.com。
-
Payjoin官方文档,“为什么使用PayJoin - 隐私”,2025年payjoin.orgpayjoin.org。
-
其他参考资料包含 PlasBit、Changelly 等对于比特币与伊斯兰金融兼容性的讨论changelly.comscitcentral.com。
-